当前位置:主页 > 铝镁锰板 >

上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并

发布日期:2021-06-13 14:34   来源:未知   阅读:

  www.bjh6.cn,[上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)

  中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048

  24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

  下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”)的委托,担任其首次公开发行人

  民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市(以下合称“本次发

  的文件和事实进行了核查和验证,于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务

  所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

  和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

  板上市的律师工作报告》(以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报

  告》”),并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公

  司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》、《广东信达律

  法律意见书(二)》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公

  开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、《广东信达律师事务所

  书(四)》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股

  票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》、《广东信达律师事务所关于蓝思

  科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》

  (以下分别简称为“《补充法律意见书(一)》”、“《补充法律意见书(二)》”、

  “《补充法律意见书(三)》”、“《补充法律意见书(四)》”、“《补充法

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华”)已对发行人2011

  年度、2012年度、2013年度(以下合称“报告期”)的财务报表进行审计,并于

  2014年1月22日出具了瑞华审字[2014]第48320004号《审计报告》(以下简称

  “《审计报告》”)及瑞华核字[2014]第48320004号《内部控制鉴证报告》(以下

  简称“《内部控制鉴证报告》”)。根据有关规定及发行人的要求,信达律师在对发

  市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发

  行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见

  书(七)》”),对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

  律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法

  律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》的相关内

  的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验

  证,以确保《补充法律意见书(七)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书(七)》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

  见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意

  见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》一并使用,《法

  律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、

  《补充法律意见书(六)》中未被《补充法律意见书(七)》修改的内容仍然有效。

  信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍

  1、根据《公司法》及《公司章程》的规定,发行人于2014年1月12日以

  2014年1月23日,发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第十

  见》(以下简称“《新股发行体制改革意见》”)、《首次公开发行股票时公司

  股东公开发售股份暂行规定》(以下简称“《发售股份暂行规定》”)等相关规

  并在创业板上市的议案

  金投资项目及其可行性的议案

  开2013年年度股东大会,将本次发行上市相关的事项提请发行人2013年年度股

  程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,形成的董事

  2、根据《公司法》及《公司章程》的规定,发行人于2014年1月23日以

  2014年2月13日,发行人2013年年度股东大会在通知所述的时间及地点

  如期召开。发行人出席该次股东大会的股东及股东代表共为37名,共持有发行

  人民币普通股股票并在创业板上市的议案

  发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案

  的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大

  会议事规则》的规定,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决

  议案

  本次公开发行股票(包括新股发行与老股转让)的数量不超过10,600万股,

  条件。其中,新股发行的数量上限为不超过10,600万股;老股转让的数量上限

  立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规、

  按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格

  之日起12个月内自主选择本次公开发行股票的时点;发行人取得深圳证券交易

  行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首

  次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人

  招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭

  受损失的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相

  具体内容详见《补充法律意见书(七)》第一节之“十六、发行人募集资金的运

  事宜的议案

  经本次股东大会审议通过后的调整内容)所对应的决议之有效期自本次股东大会

  程(草案)

  次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案

  包括具体发行数量、发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、

  司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

  的授权符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,授

  《公司法》,《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本

  发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案

  面值1.00元的人民币普通股(A股),每一股份具有同等权利,每股的发行条

  机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定和《公司法》关于股份

  人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第

  蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司,现已通过2012年度外商投

  资企业联合年检,且合法有效存续,持续经营时间自蓝思有限成立之日(2006

  年12月21日)至《补充法律意见书(七)》出具之日已超过三年,符合《暂行

  7、根据《审计报告》,发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于发

  1,231,061,670.11元、1,746,919,383.18元、2,288,339,760.42元;发行人最近两年

  连续盈利,其中最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长,符合《暂

  8、根据《审计报告》,发行人截至2013年12月31日归属于母公司股东的

  所有者权益为6,221,294,791.36元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,

  行人发行前的股本已有60,600万元,发行后的股本总额不超过71,200万元且不

  产权转移手续已办理完毕,符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资

  具有持续经营能力,且不存在以下影响持续经营能力的情形,符合《暂行办法》

  告期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经信达律师核查,发行人依法纳

  权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重

  竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》

  代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的

  其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条

  26、根据《招股说明书》及发行人2013年年度股东大会决议,本次股票发

  1、发行人本次发行前的股本总额为60,600万元,本次发行完成前后均超过

  10,600万股,本次发行前后发行人的股本总额均超过人民币四亿元,且本次公开

  年财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项规定。

  交易所审核同意股票上市外,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、

  《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项

  经信达律师核查,自2013年7月1日至《补充法律意见书(七)》出具之日,

  欣公司已通过2012年度联合年检,依法有效存续;根据香港陳耀莊鄭樹深律師

  行于2014年1月29日出具的《(1)26670/C:ct号法律意见书》,境外法人股东香

  经信达律师核查,自2013年7月1日至《补充法律意见书(七)》出具之日,

  自2013年7月1日至《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人不存在任何

  (七)》出具之日,各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、

  2013年10月11日,发行人召开第一届董事会第十二次会议并审议通过了《关

  于蓝思科技(湘潭)有限公司吸收合并湘潭蓝思科技有限公司的议案》,同意蓝

  2013年10月25日,发行人作为湘潭蓝思的唯一股东,作出股东决定:同意湘

  潭蓝思被蓝思湘潭合并;同意湘潭蓝思与蓝思湘潭签订与吸收合并相关的《吸收

  2013年10月25日,蓝思湘潭召开董事会会议,湘潭蓝思全体董事周群飞、郑

  俊龙、饶桥兵一致作出决议:同意蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思,合并后蓝思湘潭

  继续存续;同意蓝思湘潭吸收合并后变更投资总额、注册资本、实收资本;同意

  吸收合并后湘潭蓝思的名称、住所、法定代表人、经营范围等(以主管部门最终

  核准的内容为准);同意吸收合并后蓝思湘潭全部承继因合并而解散的蓝思湘潭

  之债权、债务;同意蓝思湘潭与湘潭蓝思签订与吸收合并相关的《吸收合并协议》

  2013年11月15日,蓝思湘潭与湘潭蓝思在《湖南日报》刊登《公司合并、注

  销公告》,公告蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思事宜。为保护债权人的合法权益,债

  2014年1月18日,蓝思湘潭与湘潭蓝思签订《吸收合并协议》,蓝思湘潭吸

  2014年1月18日,蓝思国际与发行人签署了新的《合资合营合同》及《蓝思

  2014年1月28日,湘潭市商务局作出潭商九华发[2014]3号《湘潭商务局关于

  同意蓝思科技(湘潭)有限公司与湘潭蓝思科技有限公司合并等事项的批复》:

  同意蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思,合并后的公司名称为蓝思湘潭,性质为中外合

  资企业,投资总额增加至48,000万元人民币,注册资本为16,000万元人民币,其

  中蓝思国际认缴出资额8,000万元人民币,占注册资本的50%,发行人认缴出资额

  8,000万元人民币,占注册资本的50%。同意合并后的公司经营范围为“蓝宝石晶

  体材料,光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OELD、FED平板

  显示屏,3D显示屏及显示屏材料,触控功能面板与模组,高强透光新材料,电

  子产品(不含无线电发射设备及终端设备)组装的研发、生产与销售。(以上经

  营范围中涉及行政许可证的凭有效许可证方可经营)。”同意合并后的公司董事

  会由三名董事组成,董事长由周群飞出任,周群飞为法定代表人;不设监事会,

  设监事一名。同意公司投资各方签署的合资合同与公司章程。同意公司的经营期

  2014年3月5日,湖南省人民政府向蓝思湘潭核发了批准号为商外资湘潭审字

  3、根据陳耀莊鄭樹深律師行于2014年1月29日出具的《(1)26671/C:ct号法

  律意见书》、《(1)26669/C:ct号法律意见书》,蓝思国际、香港3D合法存续。

  发行人的其他子公司及参股公司均通过2012年度工商年检或外商投资企业联合

  年检,均为有效存续的企业;截至《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人

  两个职能部门,截至《补充法律意见书》出具之日,发行人的内部组织结构如下

  (一)根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查,2011年度、2012年度、

  2013年度,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法

  (七)》出具之日,发行人及其子公司生产经营所必需的资质和许可均在有效期

  (七)》出具之日,除已披露的蓝思国际、香港3D外,发行人未在中国大陆以

  (五)根据《审计报告》,2011年度、2012年度、2013年度,发行人主营

  业务收入分别为6,014,615,528.73元、11,050,123,856.01元、13,221,930,359.88

  元,分别占当期营业收入的99.75%、98.99%、99.03%,主营业务突出。

  充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》

  (二)根据《审计报告》并经信达律师核查,截至2013年12月31日,《律

  师工作报告》及《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补

  (三)根据《审计报告》并经信达律师核查,截至2013年12月31日,《补

  充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》已披

  (四)公司的全体独立董事于2014年1月23日出具书面文件,就公司及其

  控股子公司2011年1月1日年至2013年12月31日期间的关联交易发表独立意

  见,一致认为:1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿

  的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏

  离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在通

  过关联交易操纵利润的情况;2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时

  有效的章程及决策程序履行了相关内部审批程序;3、公司目前已在《蓝思科技

  股份有限公司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股

  份有限公司董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等

  内部治理文件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规

  易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定;关联交易一方为股东的,均

  发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联

  《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披

  《补充法律意见书(七)》出具之日,除《律师工作报告》与《补充法律意见书

  (二)》、《补充法律意见书(六)》已披露的土地使用权及房屋所有权外,发

  律意见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》已

  经核查,发行人取得的上述1171118号注册商标为马德里国际注册商标,信

  之日,除《律师工作报告》已披露的品牌及商标许可使用权外,发行人及其子公

  经信达律师核查,蓝思旺拥有的深房地字第4000523431号房地产于2013

  年12月26日注销抵押。除长沙蓝思拥有的长国用[2012]第1620号土地使用权

  被用作申请财产保全的担保物外(见《补充法律意见书(七)》“十八、诉讼、

  仲裁及行政处罚”),截至《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子

  律意见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、

  《补充法律意见书(七)》披露的财产使用权或所有权受限制的情况外,发行人

  (1)2012年10月15日,明和置业与长沙县宜居物业管理有限公司(以下

  简称“宜居物业”)签署租赁合同,明和置业将国家级长沙经济开发区漓湘路118

  号的LG曙光生活区建筑面积约20,042.68平方米,共578套房屋出租给宜居物

  业,租赁期限于2014年5月31日届满。租赁合同约定,宜居物业对房屋有转租

  区漓湘路118号的LG曙光生活区578套房屋出租给长沙蓝思,租赁房屋的建筑

  面积为20,042.68平方米,租赁期限于2014年5月31日届满。租金标准为每平

  方米每月人民币7元,如遇房屋租金价格调整,长沙蓝思应按照调整后的租金额

  经营房产”所述,长沙蓝思承租的上述建筑面积为20042.68平方米的房屋的所

  有权人为乐金公司,该等房屋所对应的房屋所有权证号分别为长房权证星沙字第

  00009310号、长房权证星沙字第00009311号、长房权证星沙字第00009315号、

  (2)2013年5月14日,长沙县住房保障局与长沙蓝思签订租赁合同,长

  沙县住房保障局将湘绣苑公租房住宅小区9、10、11、12、14、20、22栋出租给

  长沙蓝思,租赁房屋的建筑面积为13,699.55平方米,租赁期限于2014年5月

  31日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币4元,租金标准调整的,

  证星字第712042741号、长房权证星字第712042742号、长房权证星字第

  712042743号、长房权证星字第712042744号、长房权证星字第712042746号、

  长房权证星字第712042737号、长房权证星字第712042739号。

  (3)2014年1月13日,长沙经济技术开发区工程建设开发有限公司(以

  下简称“长沙建设开发公司”)与长沙蓝思签订租赁合同,长沙建设开发公司将

  东十线与阳光路交汇处西南角的榔梨公租房住宅小区1栋、2栋、4栋、5栋、6

  栋、7栋的房屋出租给长沙蓝思,租赁房屋的建筑面积为40,408.39平方米,租

  赁期限于2014年12月31日届满。租金标准为每平方米建筑面积每月人民币8

  元,物业服务费为每平方米建筑面积每月人民币1元,租金标准调整的,长沙蓝

  [建]字第经开建1[2012]0010号《建设工程规划许可证》、建规[建]字第经开建

  2[2012]0027号《建设工程规划许可证》建设上述1栋、2栋、4栋、5栋、6栋、

  纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)的规定,信达律师

  认为,长沙蓝思与长沙建设开发公司签署的租赁合同有效,租赁合同项下的房屋

  的合同外,截至《补充法律意见书(七)》出具之日,发行人及其子公司正在履

  (1)截至2013年12月31日,发行人及其子公司正在执行中的主要借款合

  (2)根据《审计报告》,截至2013年12月31日,发行人及其子公司的短

  截至2013年12月31日,发行人为其债权提供担保的、现行有效的主要担

  2013年8月1日,长沙蓝思(发包人)与福建省惠东建筑工程有限公司(承

  包人)签订《湖南省建设工程施工合同》,约定:工程名称为“榔梨生产基地(二

  期)标准化厂房建设项目”,工程总金额512,321,532.00元,开工日期为2013

  形。截至《补充法律意见书(七)》出具之日,除已披露的关联交易外,发行人

  出具之日,发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资

  2014年2月13日,发行人召开2013年度股东大会,股东大会审议通过了《关

  律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。

  具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润

  和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红

  方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配

  的利润的15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实

  现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

  本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取

  发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,

  应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利

  增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合

  利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规

  易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中

  会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公

  司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监

  代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转

  增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

  产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证

  定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

  公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意见,

  分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

  2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会

  和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数

  表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政

  会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原

  因。股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三

  年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特

  别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未

  化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行

  的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整

  相关条款的修改已履行法定程序,修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件

  股股票并在创业板上市的议案

  资项目及其可行性的议案

  股票并在创业板上市具体事宜的议案

  蓝思科技股份有限公司章程(草案)

  股股票并在创业板上市的议案

  资项目及其可行性的议案

  股票并在创业板上市具体事宜的议案

  蓝思科技股份有限公司章程(草案)

  注:2014年2月13日,发行人2013年年度股东大会审议通过《关于公司续聘外部审计机构的

  议案》,同意聘请瑞华为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项的审计机构及

  (一)2012年11月12日,湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税

  证书》,发行人自证书颁发之日起取得高新技术企业资格,有效期为三年。2013

  年9月16日,浏阳市国家税务局工业园税务分局出具《湖南省国家税务局企业所

  得税税收优惠备案表》,对发行人减按15%的税率享受高新技术企业税收优惠,

  经核查,信达律师认为,发行人按照15%的税率缴纳2013年度企业所得税符

  (二)2013年11月12日,湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室发出

  湘高企办字[2013]12号《关于公示湖南省2013年第二批拟认定高新技术企业的通

  知》,根据该通知附件名单,长沙蓝思拟被认定为高新技术企业。2014年1月14

  日,长沙县国家税务局纳税服务科出具《湖南省国家税务局企业所得税税收优惠

  备案表》,对长沙蓝思减按15%的税率享受高新技术企业税收优惠,优惠期限为

  新技术企业证书》,但根据长沙县国家税务局出具的上述备案文件,长沙蓝思已

  按15%的税率缴纳2013年度企业所得税,因此,长沙蓝思享受高新技术企业税收

  股东,共同作出如下承诺:“蓝思科技股份有限公司及其控股子公司被认定为高

  新技术企业并根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得

  税法实施条例》等相关规定享受高新技术企业税收优惠政策的,如该等公司存在

  业资格但不符合税法有关享受高新技术企业税收优惠条件的情形,从而导致该等

  公司被处罚或被追缴已享受的税收优惠款项,实际控制人周群飞、郑俊龙及控股

  股东蓝思科技(香港)有限公司应承担该等公司因被处罚或被追缴税款而受到的

  按照15%税率享受高新技术企业税收优惠不构成本次发行上市的实质性障碍。

  (七)》已披露的变化外,发行人及其子公司的主要税种及其税率未发生其他变

  见书(二)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》已披露的财政

  (五)根据相关地方税务及国家税务主管部门出具的相关证明,自2011年1

  月1日至2013年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、

  湘潭蓝思、蓝思湘潭、蓝思华联不存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被

  2011年1月1日至2013年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思

  2011年1月1日至2013年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深

  圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思没有因违反产品质量和技术监督方面的

  律师核查,自2011年1月1日至2013年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、

  蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思均不存在因违反社会保险及

  (四)根据香港陳耀莊鄭樹深律師行于2014年1月29日出具的《(1)26671/C:ct

  号法律意见书》,自设立之日至2014年1月28日,蓝思国际不存在被政府部门处罚

  2014年2月13日,发行人召开2013年度股东大会,股东大会审议通过了《关

  1、中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目,总投资额人民币177,550.24万元,

  2、大尺寸触控功能玻璃面板建设项目,总投资额人民币184,629.31万元,项

  目的实施主体为长沙蓝思,发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本,认

  缴注册资本的价格为:每1元注册资本(美元)的对价为1美元(按适用的汇率将

  3、智能手机触控功能玻璃面板建设项目,总投资额60,000万元,项目的实

  施主体为昆山蓝思,发行人拟以募集资金认缴昆山蓝思新增注册资本,认缴注册

  资本的价格为:每1元注册资本(美元)的对价为1美元(按适用的汇率将人民币

  4、榔梨生产基地(二期)标准厂房建设项目,总投资额77,018万元,项目

  的实施主体为长沙蓝思,发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本,认缴

  注册资本的价格为:每1元注册资本(美元)的对价为1美元(按适用的汇率将人

  5、蓝宝石生产及智能终端应用项目,总投资额180,767万元,项目的实施主

  体为长沙蓝思,发行人拟以募集资金认缴长沙蓝思新增注册资本,认缴注册资本

  的价格为:每1元注册资本(美元)的对价为1美元(按适用的汇率将人民币折算

  6、新生产基地标准化厂房建设项目,总投资额73,780万元,项目的实施主

  将按照投资项目的轻重缓急,投入以上项目。如果本次募集资金不能满足拟投资

  项目的资金需求,发行人将通过自筹资金解决;如本次发行募集资金到位时间与

  资金需求的时间要求不一致,发行人可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行

  主营业务一致;发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法

  2014年2月13日,蓝思国际向长沙市中级人民法院起诉(株)DIGITECH

  SYSTEM,根据蓝思国际提供的《民事起诉状》,蓝思国际的诉讼请求为:

  1、请求判令(株)DIGITECH SYSTEM支付其所欠蓝思国际债务本金

  5,817,500.00美元(按结算日汇率折算人民币35,690,631.11)。

  2、请求判令(株)DIGITECH SYSTEM向蓝思国际支付逾期付款损失人民

  币322,300.95(暂算至2014年1月4日,判决应算至判决书下达之日)。

  3、请求判令(株)DIGITECH SYSTEM承担案件诉讼相关费用。

  根据上述《民事起诉状》,蓝思国际诉称,蓝思国际系的(株)DIGITECH

  SYSTEM供应商,蓝思国际已按照(株)DIGITECH SYSTEM下达的订单将2013

  年7月、8月、9月、10月四个月份的产品交付给了(株)DIGITECH SYSTEM,

  但(株)DIGITECH SYSTEM未向蓝思国际付清相应的货款。为实现蓝思国际

  2014年2月17日,长沙蓝思出具《财产保全担保函》,长沙蓝思以其拥有

  的证号为长国用[2012]第1620号的土地使用权为蓝思国际对(株)DIGITECH

  2014年2月24日,蓝思国际向长沙市中级人民法院提交《财产保全申请书》,

  请求法院保全(株)DIGITECH SYSTEM财产人民币36,012,932.06元。

  经核查,信达律师认为,上述诉讼案件是由于(株)DIGITECH SYSTEM未

  能及时向蓝思国际支付货款而引起的,如蓝思国际未能最终胜诉并追回货款,将

  会给蓝思国际造成一定经济损失,但该等经济损失不构成发行人本次发行上市的

  蓝思国际尚未了结的诉讼案件外,发行人及子公司、持有发行人5%以上(含)

  《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(七)》相关内容的引用不存在

  述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

  响的,自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起20个交易

  日内,发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,发行人将以首次

  公开发行股票的发行价回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行股

  券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,发行人将依法赔

  述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

  响的,自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起20个交易

  日内,香港蓝思将启动依法购回首次公开发行时转让的限售股股份的程序,香港

  股股份,并支付从首次公开发行股票完成日至购回股票公告日的同期银行存款利

  息作为赔偿。若香港蓝思未在承诺期限内依法启动购回首次公开发行时转让的限

  售股股份的程序,自承诺期限届满之日起至购回股份的相关承诺履行完毕期间,

  香港蓝思将不得行使投票表决权,且在该期间所获得的发行人的现金分红归发行

  券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,香港蓝思将依法

  赔偿投资者损失。若香港蓝思未在承诺期限内依法作出赔偿,自承诺期限届满之

  日至相关承诺履行完毕期间,香港蓝思将不得行使投票表决权,且在该期间所获

  述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

  响的,自中国证券监督管理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起20个交易

  日内,发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,发行人将以首次

  公开发行股票的发行价回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行股

  票完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未在承诺期

  限内启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,香港蓝思将积极督促发行人

  履行回购股份的相关承诺;若未督促,自承诺期限届满之日至发行人依法回购股

  份的相关承诺履行完毕期间,香港蓝思将不得行使投票表决权,且在该期间所获

  券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,发行人将依法赔

  偿投资者损失。若发行人未在承诺期限内依法作出赔偿,香港蓝思将积极督促发

  行人履行赔偿承诺;若未督促,自承诺期限届满至发行人依法赔偿损失的相关承

  诺履行完毕期间,香港蓝思将不得行使投票表决权,且在该期间所获得的发行人

  交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,本人将依法赔偿投

  资者损失。若本人未依法作出赔偿,自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的

  交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,本人将依法赔偿投

  资者损失。若本人未依法作出赔偿,自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的

  相关承诺履行完毕期间,本人将不得在发行人领取薪酬,且本人直接或间接从发

  交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起20个交易日内,本人将依法赔偿投

  资者损失。若本人未依法作出赔偿,自承诺期限届满之日至本人依法赔偿损失的

  相关承诺履行完毕期间,本人将不得在发行人领取薪酬,且本人直接或间接从发

  所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或

  在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被

  认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

  则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损

  失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式

  表审计报告(报告编号:瑞华审字[2014]第48320004号)、原始财务报表与申报

  财务报表差异情况的专项审核报告(报告编号:瑞华核字[2014]第48320001号)、

  非经常性损益的专项审核报告(报告编号:瑞华核字[2014]第48320002号)、主

  要税种纳税情况的专项审核报告(报告编号:瑞华核字[2014]第48320003号)及

  内部控制鉴证报告(报告编号:瑞华核字[2014]第48320004号)。根据中国证券

  监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监

  信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

  资决策的投资者造成损失的,我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担

  及时有效,符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法

  者委托他人管理本次发行前香港蓝思持有的发行人股份(首次公开发行股票时香

  公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日

  的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,香港蓝思持

  者委托他人管理本次发行前群欣公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部

  公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日

  的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,群欣公司持

  督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,群欣公司还应将因

  违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人,群欣公司保证在接到董事会发出的收

  者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份(首次公开发行股

  票时发行人的控股股东香港蓝思公开发售的发行人股份除外),也不由发行人回

  股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;

  发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,

  或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁

  定期限自动延长至少6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承

  香港蓝思及发行人股东群欣公司遵守股份变动相关承诺的前提下,若本人在发行

  人担任董事、监事或高级管理人员,则每年直接或间接转让的股份不超过本人直

  接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所

  持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收

  盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行

  人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价

  低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  行人、发行人的直接或间接控股子公司担任任何职务,则每年转让的股份不超过

  本人直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或

  间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌

  过50%。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

  职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行

  股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行

  股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二

  个月内不转让本人间接持有的发行人股份,本人如违反该股份变动相关承诺的,

  除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担

  法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证

  行人的直接或间接控股子公司担任任何职务,则每年转让的股份不超过本人直接

  或间接持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持

  有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出

  售发行人股票数量占本人直接或间接所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起

  十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份;在发行人首次公开发行股票上市

  之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  或间接控股子公司担任任何职务或本人亲属担任发行人董事、监事、高级管理人

  25%;若本人及担任发行人董事、监事、高级管理人员的本人亲属均已离职,本

  人和本人亲属均已申报离职之日起后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行

  人股份;在本人和本人亲属均申报离任之日起六个月后的十二个月内,本人通过

  总数的比例不超过50%。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申

  报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份;本

  发行股票的发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收

  盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  朱春岗、肖千峰、邓雄伟、李晓明、唐军、郑朝辉、贺建平、陈小群、熊金水、

  成彩红、刘宁、蒋仲阳、张永宁、左都凯、张双、杨检光、李谭军、蔡新峰、高

  委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该

  理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺

  而获得的全部收益上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之

  提下,依法处分本人通过群欣公司间接持有的发行人股份,本人如违反该股份变

  动相关承诺的,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

  的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发

  行人,本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上

  及时有效,符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法

  2014年2月13日,发行人召开2013年度股东大会,股东大会审议通过了《关

  员启动股价稳定措施所采取的具体措施包括发行人回购发行人股票,控股股东、

  公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的

  补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致发行人股权分布不符合上市条件

  权的三分之二以上通过,发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞

  C.发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%;如上述第B项与本项冲突

  易日超过最近一期经审计的每股净资产,发行人董事会应作出决议终止回购股份

  律法规的条件和要求且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下,对发

  股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书

  面通知发行人并由发行人进行公告。控股股东应自公告作出之日起下一个交易日

  务,控股股东仍不履行的,发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红,应扣减

  的分红金额为控股股东最低增持金额1000万元与控股股东实际增持股票金额之

  管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管

  理人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致

  易日内,应就其增持发行人A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价

  格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并由发行人进行公告。董事(独立董

  事除外)、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,

  用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事(独立董事除外)、高级管理人

  员上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上

  年度的薪酬总和。发行人全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持

  薪酬的董事(独立董事除外)和高级管理人员应当遵守本预案关于发行人董事(独

  立董事除外)、高级管理人员的义务及责任的规定,发行人及发行人控股股东、

  现有董事、高级管理人员应当促成发行人新聘任的该等董事(独立董事除外)、

  未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,发行人有权责令

  董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行

  的,发行人有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬,应扣减的报酬金额

  为发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员各自最低增持金额(上年度薪酬

  股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有

  权提请股东大会同意更换相关董事,发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。

  人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案,同时对未

  履行上述预案而采取的约束措施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思

  表示,约束措施及时有效,符合《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革

  行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。香港蓝思在锁定期满后两

  股票总数的10%且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格。自发行人股

  票上市之日至香港蓝思减持发行人股票期间,发行人如有派息、送股、资本公积

  金转增股本、配股等除权除息事项,香港蓝思减持发行人股票的价格下限和股份

  督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,香港蓝思还应将因

  违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人,香港蓝思保证在接到董事会发出的收

  行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。群欣公司在锁定期满后两

  股票总数的50%且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格。自发行人股

  票上市之日至群欣公司减持发行人股票期间,发行人如有派息、送股、资本公积

  金转增股本、配股等除权除息事项,群欣公司减持发行人股票的价格下限和股份

  督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,群欣公司还应将因

  违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人,群欣公司保证在接到董事会发出的收

  经核查,信达律师认为,发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次发行

  前已发行股份的持股意向及减持意向,同时对未履行减持公告程序而采取的约束措

  施进行了承诺。该等承诺是出于承诺人真实的意思表示,约束措施及时有效,符合

  《公司法》、《证券法》、《新股发行体制改革意见》等相关法律、法规和规范性文件

  如本股东(或本人)为本次发行上市所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行

  发行人的投资者或相关利益方造成损失的,将依法对发行人、发行人的投资者或

  发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺采取的约束性措施符合《新股发行体

  2014年1月23日,发行人召开了第一届董事会第十三次会议。会议审议通

  2014年2月13日,发行人召开2013年年度股东大会,该次股东大会的召

  集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。2013年年度股东大

  上市的议案

  第一节“一、本次发行并上市的批准和授权之(二)发行人批准本次发行上市”

  符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定,合法有效。

  通股股票并在创业板上市的议案

  式为由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格,或按中国证监会认可

  的其他方式确定发行价格,新股发行的价格与老股转让的价格相同;老股转让的

  数量上限为不超过10,600万股,新股发行与老股转让的最终数量,在遵循《关

  案》所述原则基础上,由发行人、香港蓝思与保荐机构(主承销商)协商确定。

  通股股票并在创业板上市的议案

  上,符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定,合法

  纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况,符合《新股发行体制改革意见》、《发

  通股股票并在创业板上市的议案

  会导致发行人控股股东及实际控制人的变更,亦不会因为老股转让事项导致发行

  人法人治理结构出现不利影响,不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。

  范运作(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会会议”关于历次股东大会具

  定的各项股票发行与上市的实质条件;发行人不存在违法违规;发行人在《招股

  说明书》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

  《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、

  《补充法律意见书(五)》以及《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书

  (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发中国移动通信集团山东有限公司青岛分公司副总经理尚延

湖南长沙常宇彩钢有限公司【0731,85592968】铝镁锰板,楼承板,彩钢瓦,C/Z型钢,直立锁边,彩钢板专业生产加工公司。欢迎来厂来电了解产品价格,规格,型号。